邁克爾（小弗雷迪·普林茲 Freddie Prinze Jr. 飾）做夢都想擺脫現(xiàn)處的階級，出人頭地，打入上流社會。憑借著小聰敏，他幸運的進入了哥倫比亞大學法律預科班學習，并且邂逅了名叫艾倫（米娜·蘇瓦麗 Mena Suvari 飾）的富家千金。邁克爾心中對于未來所期望的預景眼看著就要成為現(xiàn)實了?！　□U比（杰瑞·費拉拉 Jerry Ferrara 飾）是個老實的男人，每日過著朝九晚五的生活，他唯一的夢想就是攢夠錢，然后迎娶自己心愛的女人。相比之下，卡門（斯科特·凱恩 Scott Caan 飾）則要大膽得多，對布魯克林黑幫生活充滿了好奇和憧憬的他很快就引起了當?shù)卮罄袆P撒（亞歷克·鮑德溫 Alec Baldwin 飾）的注意。