鴉片戰(zhàn)爭前夕，大俠黃飛鴻（王玨 飾）協(xié)助欽差大人林則徐（鮑方 飾）查禁鴉片。十二貝勒（熊欣欣 飾）勾結(jié)煙商決定親自來廣州對(duì)付黃林二人。廣東富商蘇仁（吳孟達(dá) 飾）的兒子蘇燦（甄子丹 飾）武功了得，蘇燦的女友戴懿德（袁潔瑩 飾）剛從國外回國，遭到火蓮教襲擊，蘇燦為救女友用巨型炮仗炸毀了太平鼓還傷及了無辜。黃飛鴻得知此事后找到蘇燦理論，蘇燦對(duì)黃不滿矛盾由此而生。十二貝勒知道兩人不和趁機(jī)挑撥，想利用蘇燦對(duì)付黃飛鴻。暗戀蘇仁的小姨峭牙珍（陳淑蘭 飾）因?yàn)檎`會(huì)率領(lǐng)眾人去破壞戴懿德的婦女會(huì)，與此同時(shí)戴發(fā)現(xiàn)了十二貝勒的陰謀，但反被十二貝勒抓住，蘇燦為救戴被十二貝勒擒住，還讓蘇燦染上了毒癮。受到挑撥之后的蘇燦前去行刺林則徐，與黃飛鴻發(fā)生打斗，戴懿德終于出現(xiàn)說明了真相，蘇燦懊悔不已一蹶不振。幸虧老乞丐（關(guān)海山 飾）出現(xiàn)幫助蘇燦戒毒成功，在千軍一發(fā)之際蘇燦出現(xiàn)幫助黃飛鴻制服了十二貝勒。