導(dǎo)演阿星（張國榮）因?yàn)榻舆B的票房失利失業(yè)，生活的困頓雖令他覺得前路茫茫，卻并沒失去抱負(fù)，一直在等時機(jī)。功夫不負(fù)，阿星終又獲拍片機(jī)會，但他沒料到的是，老板只想制作低俗的三級片，只把他當(dāng)拍片機(jī)器，沮喪拒絕，該片監(jiān)制也是其好友的阿蟲（羅家英）耐心開導(dǎo)一番，阿星向現(xiàn)實(shí)低頭，可是 懷才不遇的委屈情緒仍無法揮去。拍片過程中，阿星通過與男女主角華叔（徐錦江）夢嬌（舒淇）以及攝影師等人的接觸，曉得三級片也可以拍得很藝術(shù)，扭正拍片態(tài)度，又在女友阿May（莫文蔚）及母親的支持下，立志拍出讓人大吃一驚的好片來。